Las operaciones de compraventa tienen cierto grado de complejidad y se han realizado durante mucho tiempo con diversos bienes, y especialmente se han incrementado en la actualidad con las empresas. El contrato de compraventa se ha convertido en el protagonista necesario y fundamental dentro de cada proceso de esta tipología. A continuación, entenderás todo acerca de este documento tan importante en el proceso de compraventas de una empresa.
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Un contrato de compraventa no es nada más y nada menos que un escrito especializado que debe establecer lo que el comprador recibirá tras el proceso de compra. Usualmente, cuando este documento va dirigido a la venta de una empresa, debe expresar los activos y pasivos correspondientes de la misma.
El vendedor deberá preparar y acondicionar la empresa antes de someterla a un proceso de compraventa: la empresa debe estar libre de complicaciones internas y externas, tener las cuentas pendientes al día y que no esté inmersa en problemas. Es importante que se conozca el perfil del posible comprador con el fin de conocer las intenciones que tiene a partir de la adquisición de la empresa.
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Términos legales que se amparan dentro de un contrato de compraventa
En el momento de adentrarse dentro de un proceso de compraventa es sumamente importante acceder a la realización de una documentación específica y sumamente detallada, plasmando rigurosamente todos los aspectos que sean necesarios y esenciales para hacer de esta operación compleja una situación más sencilla, agradable y eficaz.
Dentro de este tipo de actividad se debe ser lo más transparente posible. Esto se aplica a ambas partes, con el fin de evitar alguna problemática innecesaria. De igual forma, la documentación pertinente debe estar vigente y, por supuesto, bien establecida. Además, su entrega se debe generar de forma efectiva.
En cuanto al contrato de compraventa de empresas, éste debe ser redactado y avalado por un profesional capacitado (abogado) que imponga sobre el documento reglamentario todos los parámetros generales que ese tipo de documentación requiere, tomando en cuenta la palabra del vendedor y del comprador. El contrato no tendrá validez si:
- Si existe la presencia de movimientos y acciones ocultas.
- Si el comprador no ejecuta el pago establecido, tanto en tiempo como en cantidad.
- En caso de que el vendedor entregue un bien (empresa) que no corresponda con las condiciones plasmadas legalmente en el documento.
¿Qué busca un contrato de compraventa de una empresa?
Un contrato de compraventa de empresa busca cumplir una función tanto para el vendedor como para el comprador, ya que en el documento se establecen ciertos parámetros que generan obligaciones hacia las dos partes incluidas en este tipo de operación. Estas obligaciones se pueden dividir en dos tipos, las correspondientes al vendedor y las pertenecientes al comprador.
Obligaciones correspondientes al vendedor:
- El vendedor deberá conservar y mantener el ente empresarial hasta el momento que se finalice la operación de venta.
- Debe cumplir el plazo exacto de entrega del bien (empresa) .
- El bien debe estar conservado y ofrecer todo se ha planteado con anterioridad.
- El vendedor debe atender y garantizar un proceso de compraventa pacífico y amigable, que se de en óptimas condiciones.
- Debe recibir el pago establecido dentro del documento correspondiente.
Obligaciones correspondientes al comprador:
- El comprador deberá hacerse responsable del pago a realizar dentro de las condiciones previamente establecidas, cumpliendo con el tiempo y cantidad específica.
- El comprador se deberá hacer cargo de los intereses generados por posibles demoras.
- El comprador deberá recibir el bien (empresa) en las condiciones que anteriormente se ha dictado y prometido por parte del vendedor.
- La empresa debe cumplir las condiciones prometidas y debe estar óptima para que se pueda utilizar.
¿Qué contiene el contrato de compraventa de una empresa?
Todo proceso de compraventa de una empresa debe tener su respectivo documento que avale el proceso, y en términos generales podemos dividir este escrito en 5 partes fundamentales:
Descripción de la transacción
En pocas palabras, describe detalladamente las partes que intervienen en el proceso, presentando las finalidades objetivas y, por supuesto, plasmando los términos y condiciones necesarios e indispensables. Usualmente se tienen términos ya establecidos para cada tipo de transacción de compraventa.
Esta descripción puede variar de acuerdo a lo que se quiera lograr. Si es una venta de activos, se deben detallar muy bien cada uno, y de igual forma se detallarán las obligaciones que se transfieren. Por otro lado, si es una venta de algunas acciones o ciertas particiones, se detalla específicamente en la documentación la parte exacta que está sometida al proceso de compraventa.
Condiciones del acuerdo
Lo primordial y lo que inicialmente se resalta en el escrito es el precio correspondiente a pagar, incluyendo la forma de pago que se llevará a cabo, en qué condiciones se hará, el tipo de moneda con la cual se realizará el pago, posibilidades de ajuste en el pago y otros aspectos clave.
Manifestaciones y garantías
La entidad vendedora deberá manifestar o garantizar que ciertos aspectos o condiciones de la sociedad son puntuales, correctos y ciertos. Unos de los parámetros que el vendedor debe confirmar es que la empresa corresponde a los firmantes establecidos y éstos tienen el poder legal para realizar la venta y aclamar el contrato, que no corrompen ninguna ley ni otras formalidades.
El comprador también debe revisar que la empresa cuenta con los números de acciones prometidas, que han sido concedidas a los estatutos del comprador, que los estados financieros son veraces y que la compañía no ha pasado por ningún cambio trascendente en su operativa (desde que se ha realizado la respectiva investigación).
Límites en la responsabilidad
Dentro de esta etapa se incluyen los límites respectivos a la responsabilidad que tiene el vendedor en la cantidad correspondiente que se le puede reclamar, tomando en cuenta la responsabilidad con hacienda y la seguridad social.
De igual forma se implantan fines estacionales correspondientes a la solicitud de responsabilidad, exceptuando los casos de contingencias de tipo fiscal, de seguridad social o de índole administrativa, donde la demarcación temporal concuerda con la orden legal.
Condiciones
La mayoría de las veces se accede a la firma de un contrato de compraventa que cuente con un cierre que este condicionado a que se efectúen terminantes hitos, como por ejemplo: la concepción de ciertas autorizaciones, la renuncia de formalidades o que el vendedor realice procedimientos con anterioridad, pudiendo ser la venta de un terreno e incluso su respectiva legalización en el establecimiento.
El contrato reflejará el sustento de otros contratos que mantengan una sociedad con otras sociedades o un arrendamiento de las subestructuras que conciernen al vendedor, mediante un plazo establecido. Se convendrá que el vendedor no puede apostar con la empresa durante un tiempo establecido.
Los anexos
Los anexos conforman la parte final de este tipo de documento y cuentan con un valor jurídico establecido. Conviene entender su escrito para comprender la relación que tienen con el resto de la documentación y cómo entrelazarlos.
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